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负债估值业绩承诺“三高”深交所22问质询航天发展重组

时间:2016-12-23 11:34   来源: 互联网    作者:苏婉蓉

12月22日夜晚,深交所就航天发展(000547)重大资产重组发去了问询函,从深交所问询函的22个问题中直接点出了市场比较关注的问题,中标公司高资产负债率、高估值和高成绩许诺可否完成问题作为标的公司主要的瑕疵,也是此次问询函的痛点所在。缘由是此次不是直接现金收购,在深交所进行问询以后,最后还要证监会进行审核,这些问题也将是证监会审核时参考的重点所在。

关于高资产负债

12月22日夜晚深交所向航天发展发去了问询函,并请求公司在12月30日前对问询函进行答复,明显完成对问询函的答复后,停牌超8个月的航天发展就将迎来复牌。

4月19日航天发展开始停牌计划重大资产重组,12月16日公司公布了重组预案,据重组预案,航天发展拟分别向公安部第三研究所、福州中科精英创业投资有限公司、铢镰(上海)投资管理中心(有限合伙)、上海镡镡投资管理中心(有限合伙)、飓复(上海)投资管理中心(有限合伙)、王开国、谢永久、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购置他们持有的锐安科技的总计66%股权并召募配套资金。

深交所表示,“此次召募配套资金以发行股份购置资产为条件条件,但召募配套资金成功与否其实不影响发行股份购置资产的实行,标的资产锐安科技的资产负债率高达90.79%,远高于同行业可比上市公司。请求公司详细披露锐安科技高负债率构成的缘由和合理性”。

缘由是资产负债率较好,本身并没有资金进行投产,所以召募的配套资金拟用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加快系统研发项目。

就如今锐安科技的高资产负债率来讲,这些配套资金关于标的公司的发展是特别重要的,而一旦召募配套资金方案被否,则势势必影响到锐安科技的经营战略。

关于高资产负债率下的锐安科技,深交所表示,“对锐安科技进行评价和成绩猜测时是不是依附召募资金投资项目,若项目未审批通过对标的评价、成绩猜测和本次交易的影响。请求独自财务参谋核对并发表示确看法”。

关于标的高估值

锐安科技的66%股权作价14.94亿元,也就是100%股权作价22.63亿元,截至7月31日,锐安科技的净资产为1.19亿元,预估增值率约为1805.28%。

深交所问询函表示,“重组预案显示,此次交易标的预估增值率约为1805.28%, 估值较高”,请求公司添加披露锐安科技本次交易估值的合理性。

关于锐安科技的估值太高问题,深交所还提供了其他的证据,航天发展的重组预案显示,2016年5月中科精创和谢永久将其持有锐安科技的7.85%和9.49%股权转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资,对应标的公司估值为4.2亿元和3.57亿元,而此次交易以7月31日为评价基准日,预估值为22.63亿元,较5月转让估值增值较大。

深交所请求公司联合5月转让和此次评价基准日之间的时间差,添加披露此次交易增值缘由中“两次估值时点相距较长”的根据,和在上述期间内“锐安科技盈利能力和市场竞争力明显加强”的根据,说明5月转让估值的公允性及其主要根据,说明是不是组成股权鼓励。

从锐安科技的重组预案中能够看到的是,锐安科技的净资产动摇较大,2014年、2015年和2016年1-7月的净资产分别为1.45亿元、2.2亿元和1.19亿元。深交所请求公司添加披露最近一期净资产同比增减的详细情形,并说明变化产生的缘由。

关于高成绩许诺

关于高估值和高资产负债率的标的资产来讲,支持着上市公司持续对标的公司进行收购的动力就是标的公司将来的盈利能力,也就是成绩许诺。

据重组预案,锐安科技2014年、2015年和2016年1-7月分别完成归属于母公司一切者的净利润分别为3431万元、7551万元和2341万元,成绩动摇也较大。

锐安科技股东方许诺,标的公司2016年度扣非后净利润不低于1.25亿元,2016年、2017年累计扣非后净利润不低于3.03亿元,2016年、2017年、2018年三年累计扣非后净利润不低于5.19亿元,2016-2019年四年累计扣非后净利润不低于7.7亿元。

明显比较锐安科技如今的成绩,许诺的成绩有点虚高,深交所表示,“交易对方对2016年、2017年、2018年和2019年的成绩许诺对应的净利润增长率分别为65.78%、42.3%、21.02%和16.38%,增长率较高,请求公司就标的公司成绩详细展开情形、工作绩许诺金额设置的合理性及可完成性进行添加说明,并进行重大风险提醒”。

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